本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
桂林一城游旅游有限公司（以下简称“一城游公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司，注册资本1,000万元，本公司持有其70%的股权，桂林旅游服务接待中心有限责任公司持有其30%的股权。目前一城游公司主要负责本公司与本公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司，以下简称“旅投集团”）的旅游资源整合、产品营销及落地服务体系。
一城游公司于2021年12月17日与旅投集团签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》（以下简称“《销售协议》”），一城游公司给予旅投集团预付款980万元，用于冲抵2022年一城游公司应付给旅投集团的景区门票价款，同时旅投集团在2021年景区门票结算价格基础上给予一城游公司8%-12%的销售折扣；2022年旅投集团景区门票线上电商销售工作交由一城游公司独家运营。合作期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。具体详见公司2021年12月18日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游发展总公司签署〈景区门票线上渠道独家销售协议书〉暨关联交易公告》等相关公告。
鉴于新冠疫情和象鼻山景区全面免费开放等市场环境、政府政策发生变化因素的影响，《销售协议》在2022年度的履行未能达到双方合作的预期目标。经一城游公司与旅投集团结算确认，截至2022年12月31日，一城游公司根据《销售协议》向旅投集团支付的预付款980万元尚有余额650.70万元。
为了促成《销售协议》所约定的合作事项取得相应的效果，实现共赢，经协商一致，2023年1月19日，一城游公司与旅投集团签署了《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
由于本次交易对象旅投集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司本次关联交易无需提交公司董事会或股东大会审议，需经本公司领导班子会审议通过。
经公司领导班子会审议通过，一城游公司与旅投集团于2023年1月19日签署《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1.公司名称：桂林旅游投资集团有限公司
2.住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
3.办公地点：桂林市翠竹路35号天之泰大厦
4.企业性质：有限责任公司（国有独资）
5.法定代表人：李飞影
6.注册资本：71,200万元
8.经营范围：餐饮服务；住宿服务；旅游业务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；建设工程施工；房地产开发经营；非居住房地产租赁；企业管理咨询。
9.出资人：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会。
10.历史沿革：旅投集团于1994年4月9日设立，设立时名称为“桂林市旅游发展总公司”，注册资本13,600万元。2000年4月25日，其更名为“桂林旅游发展总公司”。2021年12月17日，经桂林市人民政府国有资产监督管理委员会批准，其由全民所有制企业整体改制为国有（法人）独资公司，名称由“桂林旅游发展总公司”变更为“桂林旅游发展集团有限公司”，注册资本增加至71,200万元，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会。2022年8月19日，其更名为“桂林旅游投资集团有限公司”，其实际控制人为桂林市人民政府。
11.主要财务数据：
经审计，截至2021年12月31日，旅投集团总资产446,077.19万元，归属于母公司所有者的净资产59,376.95万元；2021年1-12月实现营业总收入32,758.29万元，归属于母公司所有者的净利润-15,830.72万元。
截至2022年9月30日，旅投集团总资产618,374.82万元，归属于母公司所有者的净资产199,289.20万元；2022年1-9月实现营业总收入25,542.57万元，归属于母公司所有者的净利润-3,353.76万元（上述财务数据未经审计）。
12.关联关系说明
旅投集团持有本公司37.20%股权，为本公司控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款相关规定，旅投集团为本公司的关联法人。
13.旅投集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次一城游公司采购的是象山景区、伏波景区、叠彩景区、芦笛景区、七星景区、七星+七星岩景区门票，上述景区均属于旅投集团。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《补充协议》，在《销售协议》延长和顺延的合作期限内，一城游公司和旅投集团仍然执行《销售协议》约定的2022年景区门票结算价格，旅投集团景区门票线上电商销售工作继续由一城游公司独家运营。
一城游公司采购旅投集团景区门票的结算价格低于市场价、门市价，且低于《销售协议》签署前的采购价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
一城游公司（乙方）于2023年1月19日与旅投集团（甲方）签署了《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》，《补充协议》的主要内容如下：
（一）合作期限
《销售协议》合作期限延长至2023年12月31日止。
在前述延长期限届满时，如乙方支付给甲方的预付款尚未使用完毕，则合作期限自动顺延，直至乙方支付给甲方的预付款使用完毕当月最后一日为止。
在上述延长和顺延的期限内，甲乙双方仍然执行《销售协议》约定的2022年景区门票结算价格。
（二）预付款处理
乙方根据《销售协议》向甲方支付的预付款980万元，经甲乙双方结算确认，截至2022年12月31日尚有余额6,507,040.70元，双方同意在延长和顺延的合作期限内，该预付款余额继续用于冲抵乙方应支付给甲方的景区门票价款。
（三）独家运营权
在延长和顺延的合作期限内，甲方景区门票线上电商销售工作继续由乙方独家运营。
（四）门票价款结算
对于延长期限内的景区门票价款，甲乙双方应于2024年1月10日前完成结算确认，并在完成结算确认后10个工作日内进行款项的冲抵、支付和所有发票的开具。
如合作期限在2023年12月31日后有顺延，对顺延期限内（以实际顺延时间为准）的景区门票价款，甲乙双方应在顺延期限结束后1个月内完成结算确认，并在双方结算确认后的10个工作日内完成结算价款的冲抵、支付和所有发票的开具。
六、关联交易的目的和影响
鉴于新冠疫情和象鼻山景区全面免费开放等市场环境、政府政策发生变化因素的影响，截至2022年12月31日，一城游公司根据《销售协议》向旅投集团支付的预付款980万元尚有余额650.70万元，经双方协商一致，一城游公司与旅投集团签署《补充协议》。
签署《补充协议》不会对本公司的财务及持续盈利能力产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，本公司与旅投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为56.27万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
在一城游公司与旅投集团签署《补充协议》之前，公司独立董事认真审阅了《补充协议》，同意一城游公司与旅投集团签署《补充协议》，并按规定程序办理。
（二）独立意见
为拓展线上旅游业务，进一步提高市场占有率，一城游公司与旅投集团于2021年12月17日签署《销售协议》，一城游公司通过预付款的形式采购旅投集团的景区门票并享有旅投集团景区门票线上电商销售独家运营权，合作期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
鉴于新冠疫情和象鼻山景区全面免费开放等市场环境、政府政策发生变化因素的影响，截至2022年12月31日，一城游公司根据《销售协议》向旅投集团支付的预付款980万元尚有余额650.70万元，经双方协商一致，一城游公司与旅投集团签署《补充协议》。
签署《补充协议》不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意一城游公司与旅投集团签署《补充协议》。
九、保荐机构意见
安信证券股份有限公司作为公司持续督导的保荐机构，认为：本次关联交易事项已经公司领导班子会审议通过，无需公司董事会或股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》；
2.公司独立董事关于桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游发展旅投集团签署《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》之独立意见；
3.安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司之控股子公司桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游投资集团有限公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》暨关联交易的核查意见；
4.公司独立董事事前认可意见；
5.公司领导班子会纪要（旅股份领导班子会纪字〔2023〕2号）。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2023年1月19日
